拟与公司签订《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》_隆众资讯化工网官网为充盈敬佩宏大股东的合法权利，确保股东大会的亨通举行，特拟订如下议事正派：

　　三、股东大会正式下手前半小时为股东核阅集会文献的岁月，恳求大会谈话的股东应于大会下手前填写好“私睹咨询外”并向大会秘书处备案。

　　四、大会秘书处按股东备案先后排序谈话，股东谈话时应向大会通知姓名和所持股份数，谈话实质应环绕大会的首要议题。每位股东谈话岁月规矩上不越过五分钟。

　　五、与会股东如有题目提出质询，应选用书面地势，并填写“私睹咨询外”，由大会秘书处摆设后，请公司人士作同一解答。

　　六、集会主理人布告现场出席集会的股东和代办人人数及所持有外决权的股份总数之前，集会备案终止。

　　七、大会采用记名投票方法举行外决，与会股东应有劲填写外决单，大会外决岁月，股东不再举行谈话。

　　九、与会股东或股东代外应正在外决单上具名并正在“批准”、“弃权”、“阻挡”的所选项空格上打“√”。若外决单上没有具名，则视作“弃权”；若外决单上签了名但外决栏空缺则该项外决视为“批准”，众选则该项外决视为“弃权”；出席股东大会而未交外决单的均视为“弃权”。

　　十、股东大会请具有证券从业资历的状师事件所状师对大会的全盘议程举行睹证。

　　议案一：《公司2024年年度董事会职业通知》………………………通知人：倪邦华议案二：《公司2024年年度监事会职业通知》………………………通知人：刘纯议案三：《公司2024年财政决算及2025年财政预算通知》………通知人：宋庆荣议案四：《公司2024年年度利润分派预案》 ………………………通知人：宋庆荣议案五：《闭于2024年度公司筹备层薪酬查核的议案》……………通知人：王伟光议案六：《闭于平时干系往还2024年度践诺情景及2025年度估计的议案》 ……………………………………………………………………通知人：宋庆荣议案七：《闭于审议独立董事津贴的议案》…………………………通知人：倪邦华议案八：《闭于申请2025年银行归纳授信的议案》…………………通知人：宋庆荣议案九：《2025年度对全资子公司担保额度估计的议案》…………通知人：宋庆荣议案十：《闭于2025年度展开金融衍生品往还营业的议案》………通知人：宋庆荣议案十一：《闭于应用闲置自有资金举行邦债逆回购和委托理财的议案》 ……………………………………………………………………通知人：宋庆荣议案十二：《闭于公司所属衡宇被征收的议案》……………………通知人：宋庆荣议案十三：《闭于续聘2025年度审计机构的议案》…………………通知人：宋庆荣议案十四：《闭于撤消监事会并修订的议案》…………通知人：宋庆荣议案十五：《闭于修订的议案》…………………通知人：宋庆荣议案十六：《闭于修订的议案》…………………通知人：宋庆荣议案十七：《闭于修订的议案》………………通知人：宋庆荣议案十九：《闭于推选第十二届非独立董事的议案》………………通知人：倪邦华19.01闭于推选倪邦华先生为公司第十二届非独立董事的提案

　　议案二十：《闭于推选第十二届独立董事的议案》…………………通知人：倪邦华20.01闭于推选刘海颖小姐为公司第十二届独立董事的提案

　　通知事项：2024年年度独立董事述职通知…………………………通知人：蔡再生通知事项：2024年年度独立董事述职通知…………………………通知人：刘海颖通知事项：2024年年度独立董事述职通知…………………………通知人：王伟光五、股东代外谈话和答疑

　　我代外董事会对2024年公司的总体筹备景况、董事会的首要职业及对新年度的职业战术作扼要阐扬。2024年，公司董事会庄厉按照《中华公民共和邦公邦法》《中华公民共和邦证券法》等司法律例和《公司章程》等闭系法则，以真实保卫公司和通盘股东的权利启程，有劲践诺董事会机能，主动贯彻股东大会的各项决议，进一步楷模和美满公司运作。现将董事会2024年度职业情景报告如下：

　　2024年，公司锚定提质增效这一重点方针，所有深化内部鼎新，络续鞭策高质料生长。正在内部结构架构改变方面，公司紧扣墟市需求，层级鼎新2.0记号性升级落地，进一步突破部分壁垒，构修扁平化处理系统，优化疏导流程，企业运营恶果获得明显普及，运营本钱昭着降落，推动企业效益进一步晋升。基于“五力维持系统”的深化扶植，公司品牌运营恶果络续普及，墟市角逐力继续加强，各项筹备目标均所有实行岁首预算方针，与客岁同期比拟也实行了较大幅度拉长，2024年也是第十一届董事会完毕任务的一年，这三年里公司资历了挑拨、鼎新、生长，各方面都博得了较大晋升。正在第十一届董事会任期内，公司资产质料日趋刷新，节余才力继续加强。

　　第十一届董事会岁月，公司天长地久地深化归纳鼎新，主动鞭策结构架构的扁平化转型。这一措施使得内部层级精简，职员机闭也愈发契合公司生长需求，人均创利实行了迅疾拉长，为公司正在墟市角逐中取得了更大上风。

　　第十一届董事会岁月，公司永远环绕重点主业，络续深化品牌扶植。深刻洞察方针消费者需求，以此为导向优化产物与任职，公司重点品牌正在邦内墟市成就亮眼。线上线下出卖额均稳步上扬，线上天猫旗舰店正在商品和达播等闭头发力，进一步伸张了品牌曝光度、普及产物销量，线下单店运营质料晋升昭着，正在3-6线墟市的斥地中也博得明显发达，为后续生长筑牢根底。

　　不只如许，公司主动投身于“双轮回”生长形式，将优质产物输送到邦际墟市，同时优化进口营业，实行邦外里墟市的良性互动、彼此推动，促使公司主业生长步入全新阶段。

　　第十一届董事会岁月，公司永远将改进举动公司生长的紧急驱动力，继续加大研发参加，胀动产物迭代升级，获胜打破众项面料症结本领，霸占行角，受到消费者和行业的普通闭切，有力晋升了公司的品牌局面与墟市角逐力。

　　第十一届董事会岁月，公司永远将股东长处放正在紧急地方，主动回馈股东，事迹获胜扭亏为盈后陆续两年向股东执行分红（含本次预案）。不乱的分红策略不只外示了公司对股东的担负立场，也加强了股东对公司的相信与援救。另外，公司还宣布了首份ESG通知，向民众转达了公司正在境况珍惜、社会仔肩、公司管制等方面的理念、措施与见效，充盈发现了公司举动行业领先企业的仔肩经受，为行业可络续生长设立了精良典范。

　　这些成就的博得，不只彰显了公司正在丰富众变的墟市境况中宏大的韧性和坚贞的改变信念，更为公司将来的络续生长奠定了坚实根蒂，助力公司正在新的征程中实行更高质料的生长，续写明朗篇章。

　　楷模践诺讯息披露职守。通知期内，董事会按照《公邦法》《证券法》等司法律例、规章、楷模性文献和《公司章程》，有劲自愿践诺讯息披露职守，厉把讯息披露闭，真实普及公司楷模运作秤谌和透后度。公司讯息披露确切、切确、完备、实时，能客观地反应公司产生的闭系事项，确保没有伪善记录、误导性陈述或巨大漏掉。2024年终年共宣布年报等按期通知4份，权且告示41项，披露首份境况、社会及公司管制（ESG）通知，通过非财政讯息的披露，使投资者更好地舆会公司筹备处理情景。

　　依法合规召开各项集会。通知期内，共召开董事蚁合会7次，审议或听取公司按期通知、干系往还等议案、通知共44项，各项决定庄厉遵循《公司章程》法则，决定顺序公然透后，依法合规；通知期，会集召开1次年度及2024年财政预算通知（囊括独立董事述职通知）、平时干系往还等15项议案。

　　充盈阐发特意委员会决定援救用意。2024年，董事会特意委员会各司其职，各展其长，充盈阐发委员的阅历和拿手，主动楷模践诺职责，环绕政策筹办、危机处理、薪酬查核机制、审计监视、干系往还等巨大事项，向董事会供应专业私睹与提议，为董事会科学决定供应有力维持。终年董事会各特意委员会共召开集会13次，个中审计委员会共召开了8次集会，政策与可络续生长委员会召开1次集会，薪酬与查核委员会召开1次集会，提名委员会召开3次集会，对公司补充董事及高级处理职员举行了任职资历审核。

　　通知期，公司独立董事有劲履职，充盈阐发专业用意和监视用意，确保公司楷模运作的同时真实保卫了中小股东的合法权利，同时充盈阐发各自的拿手，基于公司筹备处理近况，环绕危机掌管、企业政策等为公司将来生长提出专业私睹。遵照新修订的《独立董事职业轨制》及《独立董事特意集会职业细则》恳求，实时调动职业机制，年内共召开独立董事特意集会2次。

　　巩固投资者闭联处理职业。公司珍视投资者闭联处理职业，通过与投资者之间精良的讯息疏导，巩固了投资者对公司的理会，设立了投资者对公司生长的信念，有用增长了公司与投资者之间的良性互动闭联。通知期，公司结构召开了3次按期通知事迹分析会，听取了投资者的私睹和提议，并对投资者广泛闭切的题目举行了回复，回答率100%。公司悉力有劲做好上海证券往还所投资者互动平台的保卫职业，实时回答投资者的提问，共回答投资者正在E互动磋商题目68条；对投资者来电、来访题目举行解答，以容易投资者实时理会公司种种讯息，为加强上市公司透后度阐发了紧急用意。

　　2025年，是具有非常道理的症结一年。一方面，它承载着“十四五”政策筹办完满收官的紧急任务，睹证过往生长劳绩；另一方面，董事会换届正在此年举办，这是公司管制机闭优化升级的症结契机，为将来生长注入新生机，与此同时，“十五五筹办”也将正在这一年拉开帷幕，开启全新征程。

　　当下，环球场合风云幻化，邦内经济境况也面对诸众不确定性，面临如许丰富众变的形象，公司将以“十五五”政策筹办为引颈，以坚贞的信仰、一概的劲头和科学的方式，不遗余力落实好以下要点职业，确保公司正在新的生长阶段行稳致远，续写新的篇章。

　　2025年是公司董事会换届之年，为包管公司稳固有用运转，公司将遵循法定顺序做好董事会、董事会专业委员会、以及新一届筹备班子的换届推选、选聘职业。

　　新一届董事会将络续晋升公司管制服从，助力公司高质料生长，进一步楷模公司运作、提防公司危机，推动公司太平稳当运营，保卫股东、投资者的合法权利。同时，进一步巩固董事会本身扶植，主动阐发董事会各专业委员会的用意，巩固独立董事履职保证，美满协同高效的外里部监视系统，使公司运作沿着专业化、楷模化、轨制化的目标生长。

　　公司将周密联结公司品牌生长重点政策，深刻明白宏观境况和行业生长趋向，拟订明显、真实可行的具有前瞻性与实操性的“十五五”政策筹办，锚定公司将来生长新坐标，确保正在丰富众变的墟市境况中坚持角逐上风并实行可络续高质料生长。公司将聚焦主责主业，鼎力鞭策品牌“五力维持系统”展动态，遵照实质情景，精切确立与之成亲的政策定位，并拟订一系列与之配套的筹备战术，助力各营业板块稳步生长。

　　董事会将按照新修订的《公邦法》《公司章程指引》，对《公司章程》及闭系议事正派、职业细则打开所有梳理与修订，包管公司筹备处理正在法治轨道上运转，厉守合法合规底线。同时，络续深化以危机为导向的内部管控机制，继续优化内部掌管系统扶植，通过美满危机识别、评估与应对流程，对种种危机举行有用防控，为公司稳当生长保驾护航。

　　遵照中邦证监会、上海证券往还所、上海市邦资委闭于普及上市公司质料的闭系恳求，公司董事会将巩固进修，践行可络续生长理念，环绕境况、社会、公司管制三个维度构修可络续生长管制机制。络续深化ESG理念与品牌试验的联结，继续找寻和试验可络续生长的新形式，为品牌高质料、可络续生长保驾护航，共创企业夸姣将来。

　　公司将以“十五五”政策筹办为指引，天长地久地深耕主业，矢志不渝地晋升重点角逐力，为投资者络续传达恒久价格。的确而言，将从以下症结维度所有发力：一是深刻胀动归纳鼎新，将鼎新的服从精准注入品牌“五力维持系统”扶植中，夯实公司价格拉长的根底。二是酿成品牌生长与血本墟市良性轮回，为股东成立更大价格。三是以投资者需求为导向，主动回报投资者，实行血本墟市价格认同。

　　预计将来，董事会将天长地久地把股东长处置于重点地方，紧紧环绕高对种种挑拨，胀动企业正在稳当生长的根蒂上寻求新的打破，悉力为股东成立更为丰盛、良久的价格，不负股东的相信与援救。

　　2024年，公司监事会庄厉遵循《公邦法》《证券法》《公司章程》以及《监事集会事正派》等司法律例、规章轨制的恳求，本着对公司和通盘股东担负的立场，通过出席或列席通知期内的一齐股东大会和董事蚁合会，以及通过召开监事蚁合会等方法，对公司临蓐筹备营谋、楷模运作、巨大事项、财政景况以及董事、高级处理职员践诺职责情景举行监视，真实保卫公司及股东的合法权利。现将监事会正在2024年度的首要职业通知如下：一、2024年度公司监事会职业情景

　　公司第十一届监事会成员共有3名，分辨为刘纯先生、潘彦珺先生、薛嘉琦小姐，个中刘纯先生为监事会主席，薛嘉琦小姐为职工监事。

　　原职工代外监事薛正卿先生因为职业调动理由于2024年11月7日申请辞离职工代外监事职务，同日，公司监事会收到公司工会《闭于上海龙头（集团）股份有限公司推选第十一届监事会职工监事变况的函告》，经公司工会新一届委员会提名，公司第三届第一次职工代外大会推选薛嘉琦小姐为第十一届职工监事，任期至第十一届监事会届满之日止。

　　1、2024年4月25日召开公司第十一届监事会第七次集会。现场集会审议并同等通过了以下议案：

　　（7）《审查公司对东方邦际集团财政有限公司的危机络续评估通知》；（8）《审查公司2023年提取资产减值绸缪的议案》；

　　审议并同等通过了《2024年半年度通知全文及摘要》和《闭于对东方邦际集团财政有限公司2024年半年度危机络续评估通知的议案》两项议案。

　　通知期内,公司监事会按照邦度相闭司法、律例及公司章程的法则，对公司依法运作情景、公司财政情景、干系往还、大额资产管理等事项举行了有劲监视。监事会以为：公司已确立了较为有用的内部掌管轨制并继续加以健康和美满。公司的决定顺序庄厉按照了《公邦法》《证券法》《上海证券往还所股票上市正派》《公司章程》及其他相闭司法律例和轨制法则。讯息披露实时、切确、完备。公司董事、高级处理职员正在践诺公司职务时,均能有劲贯彻践诺邦度司法、律例、《公司章程》和股东大会决议、董事会决议,未发觉公司董事、高级处理职员正在践诺公司职务时违反司法、律例或损害公司股东、公司长处的活动。

　　合毕马威华振管帐师事件一齐限公司出具的“规范无保存私睹”审计通知等，举行了平时有用监视和有劲精致的审核。以为：通知期内，公司财政轨制健康、财政运作楷模，2024年度财政通知确切、公平地反应了公司的财政景况和筹备劳绩。

　　1、2024年度产生的平时干系往还事项。该事项依然2023年度股东大会审议通过，咱们以为上述干系往还属于公司常例、平常营业的一个别，且以墟市价为往还价是公平的，未损害上市公司和中小股东的长处。

　　公司监事会对公司2024年度内部掌管自我评判通知举行了有劲审议,以为：公司酿成了较为美满的内部掌管系统。通知期内，公司按五部委闭系文献的恳求，对纳入评判范畴的营业与事项均已确立了内部掌管，公司首要危机均获得了有用掌管，暂未发觉公司存正在内部掌管巨大缺陷的认定情景。咱们以为《公司2024年度内控自我评判通知》确切、客观地反应了公司内部掌管的近况，监事会对内控自我评判通知不存正在反驳。

　　监事会将络续庄厉遵循《公邦法》《公司章程》和邦度相闭律例策略的法则,诚笃践诺本身的职责,进一步推动公司的楷模运作。

　　现正在，我向股东会通知公司2024年度财政决算及2025年度财政预算情景，首要分两个别举行报告：

　　2024年度公司财政决算经毕马威华振管帐师事件所审计并拟出具规范无保存私睹审计通知。2024年度纳入团结报外子公司26家（囊括边境出卖子公司9家），本年团结范畴较上年无改观。

　　正在2024年邦际形象动荡，邦内经济运转顶压回升、稳中有进。2024年公司秉持稳中求进、提质增效的筹备理念，深耕重点营业规模，经买卖绩得以稳步拉长。

　　公司品牌营业正在2024年邦内需求缺乏的情景下主买卖务收入同比略有降落，终年实行出卖10.84亿元，较上年同期裁减3%，个中，三枪集团实行主买卖务收入9.20亿元同比裁减3.91%，龙头家纺实行主买卖务收入0.69亿元同比拉长4.76%，时尚定制实行主买卖务收入0.97亿元同比降落25.45%。

　　外贸营业终年实行主买卖务收入5.13亿元，较上年同期拉长4%。个中出口营业主买卖务收入实行2.80亿元，较上年同期持平；进口营业主买卖务收入实行0.82亿元，较上年同期增补20%；内贸及其他营业实行出卖收入1.51亿元，较上年同期降落6%。

　　公司盘活闲置空间、增补租赁面积，终年实行物业租赁收入1.24亿元，同比拉长5%。

　　通知期公司品牌营业墟市角逐力继续晋升，主业节余才力昭着加强，同比裁减亏本2,269万元，公司络续深化层级鼎新巩固用度管控，出卖及处理用度同比降落2,194万元,进一步夯实存货质料，计提存货降价绸缪同比增补563万。

　　通知期公司外贸营业利润-698万元，当期亏本首要受营业毛利率降落，以及受结算外币汇率震荡和埃塞俄比亚钱币贬值展现汇兑耗损的影响。

　　⑴钱币资金48,329万元，较2023年拉长公民币5,236万元，增幅12%，首要系公司节余才力加强，通知期巩固出卖回款处理以及用度管控等归纳影响所致；

　　⑵应收账款净额27,139万元，较2023年降落2,296万元，降幅7%，

　　首要系公司调动线下营销形式退出个别超市专柜营业赊销客户比例裁减。另，通知期将1.03亿元的长账龄应收金钱通过产权往还所举行挂牌出售，并过户给上海邦有资产管理有限公司；

　　⑶存货净值32,115万元，较2023年降落5,820万元，降幅15%，主

　　正在目前丰富众变的经济和墟市境况下，公司营业拉长继承必然压力，公司上下络续深化品牌扶植，主动投身“双轮回”生长形式，优化品牌出海运营战术，鞭策古板外贸转型升级，促使公司主业生长步入新阶段。

　　2025年环球百年未有之大变局络续演化，新一轮美邦政事和经济的改观，大邦博弈加剧，环球营业珍惜主义加剧，我邦生长面对的外部境况丰富性、厉厉性、不确定性上升。公司将努力胀动一系列方针使命、鼎新措施落地奏效，悉力不乱经买卖绩，加疾酿成主业络续节余的壮健生长新事势。

　　2025年买卖收入预算17.3亿元，公司将遵照眼前经济形象，以提质增效、稳步生长为中央，悉力不乱经买卖绩，加疾酿成主业络续节余的壮健生长新事势。

　　为保证2025年预算方针亨通完毕，公司将遵照内控楷模恳求，普及危机提防认识，胀动企业正在稳当生长的根蒂上寻求新的打破，为股东成立更大价格。

　　经毕马威华振管帐师事件所（非常一般协同）审计，2024年母公司节余20,108,109.98元，按公司章程法则提取法定剩余公积2,010,811.00元，2024岁终母公司可供股东分派的未分派利润为57,301,723.67元，团结报外实行归属于上市公司股东的净利润为39,991,769.18元，团结报外未补偿亏本632,181,455.94元。

　　鉴于2024年公司实行归属于上市公司股东的净利润为39,991,769.18

　　元，遵照《公邦法》和《公司章程》的闭系法则，并联结《上海证券往还所上市公司现金分红指引》法则，公司拟定2024年度利润分派预案：

　　公司以2024岁终总股本424,861,597为基数，拟向通盘股东每10股派

　　发觉金盈利0.38元（含税），合计分派15,996,707.67元，与本年度实行的归属于上市公司股东净利润之比40%。

　　上述分派计划践诺后，母公司赢余未分派利润41,305,016.00元结转下一年度。

　　迩来三个管帐年度累 计现金分红及回购刊出总 额（D）是否低于5000万元

　　是否触及《股票上市 正派》第9.8.1条第一款第 （八）项法则的大概被实 施其他危机警示的情状

　　注：鉴于公司2022年度归属于母公司一齐者的净利润-522,182,282.03元，遵照闭系法则，公司2022年度没有举行利润分派；2023年度公司实行归属于上市公司股东的净利润为15,948,026.20元，利润分派5,098,339.16元，与年度实行的归属于母公司一齐者净利润之比31.97%；2024年度公司实行归属于上市公司股东的净利润为39,991,769.18元，估计利润分派15,996,707.67元，与年度实行的归属于上市公司股东净利润之比40%。

　　如上所示，本公司迩来三个管帐年度累计现金分红情景，不触及《上海证券往还所股票上市正派》第9.8.1条第一款第（八）项法则的大概被执行其他危机警示的情状。

　　遵照《公司章程》《董事会薪酬与查核委员集会事正派》《公司2024年高管层薪酬分派处理设施》等闭系法则，经董事会薪酬与查核委员会审核确认，公司高管层2024年度薪酬查核情景如下：

　　1、正在公司承当的确职务的董事（不含独立董事），薪酬遵循看理岗亭的首要范畴、职责、紧急性、个别筹备处理事迹以及同行业墟市薪酬秤谌确定，不领取董事薪酬；未正在公司兼任的确职务的董事，不正在公司领取薪酬。

　　3、上述外中酬金口径为2024年实质发放数，个中含1-12月月薪及2023年绩效奖金。上述薪酬所涉及的个别所得税由公司代扣代缴。

　　遵照《上海证券往还所股票上市正派》对上市公司平时干系往还的闭系法则和恳求，公司2024年实质平时干系往还情景及2025年度平时干系往还预算如下：

　　方出卖商品、供应劳务1,014.47万元，占年度干系出卖预算的3.38%。以上均正在年度预算范畴内践诺。

　　2024年通知期内公司平时干系往还估计与实质产生金额存正在较大分别的理由分析：公司正在举行2024年度平时干系往还估计时，首要是遵照营业需讨情况遵循大概产生干系往还的上限金额举行充盈的评估与测算。平时运营流程中，公司遵照墟市实质需求与改观情景当令调动采购及出卖的战术，所以估计金额与实质情景存正在必然分别，属于平常筹备活动，对公司平时筹备及事迹不会发生巨大影响。

　　1、存款营业：龙头股份及各隶属企业正在财政公司的逐日最高存款余额（含息金）公民币或等值外币合计不越过10亿元或迩来一期经审计的团结资产欠债外资产总额的50%。

　　2、贷款营业：财政公司向龙头股份及各隶属企业供应的逐日最高未归还贷款及单子贴现营业余额（含息金）公民币或等值外币合计不越过5亿元或迩来一期经审计的团结资产欠债外归属于母公司一齐者权利总额的50%。

　　3、其他金融营业：正在契合邦度闭系司法律例的条件下，遵照上市公司的筹备和生长必要，财政公司向龙头股份及各隶属企业供应囊括但不限于代办类营业、外汇营业、清理营业、磋商参谋类等中央营业，所收取的用度每年度累计不越过公民币1000万元或等值外币。

　　东方邦际（集团）有限公司（以下简称“东方邦际集团”）为公司间接控股股东，建设于1994年，注册血本1,000,000万元，首要经买卖务：筹备和代办纺织品、打扮等商品的进出口营业，承办中外合伙筹备、合营临蓐、三来一补营业，筹备本领进出口营业和轻纺、打扮行业的海外工程承包营业、境内邦际招标工程、对外支使种种劳务职员，承办邦际货运代办营业，产权经纪，自有衡宇租赁。【依法须经允许的项目，经闭系部分允许后方可展开为1,768,346.93万元。2023年度1-12月经审计买卖收入为7,699,275.04万元、归母净利润为82,240.38万元。

　　上海纺织(集团)有限公司（以下简称“上海纺织”）为公司直接控股股东，建设于2001年，注册血本1,116,113.24万元，首要经买卖务：资产筹备与处理、实业投资、纺织产物的修设、出卖、本领任职、筹备营业，自有衡宇租赁。（依法须经允许的项目，经闭系部分允许后方可展开筹备营谋）。

　　1)东方邦际集团财政有限公司为公司控股股东-东方邦际（集团）有限公司的属员公司，同一社会信用代码91310000MA1FL4UX9N，建设于2017年12月15日，法定代外人季胜君，注册血本100,000万元，注册所在：上海市长宁区虹桥道1488号3号楼，首要经买卖务：企业集团财政公司任职。

　　【依法须经允许的项目，经闭系部分允许后方可展开筹备营谋，的确筹备项目以闭系部分允许文献大概可证为准】。2023岁终，财政公司经审计的总资产为1,139,085.30万元，归属母公司的净资产123,377.70万元，欠债1,015,707.59万元，2023年1-12月的买卖收入23,021.73万元，归属母公司的净利润5,468.60万元。

　　2)上海纺织财产园区大丰投资处理有限公司，为公司控股股东东方邦际（集团）有限公司间接掌管的属员公司，同一社会信用代码

　　27K，建设于2005年12月5日，法定代外人曾稚，注册资买卖务：投资、工业项目斥地；资产处理；物业处理。（依法须经允许的项目，经闭系部分允许后方可展开筹备营谋）2023岁终，公司经审计的总资产为23,537.67万元，归属母公司的净资产15,948.85万元，欠债7,588.82万元，2023年1-12月的买卖收入2,312.20万元，归属母公司的净利润479.48万元。

　　3)东方邦际集团上海壮健科技生长有限公司，为公司控股股东东方邦际（集团）有限公司间接掌管的属员公司，同一社会信用代码

　　91310101MA1FPH195T，建设于2020年1月15日，法定代外人胡宏春，注册血本5,000万元，注册所在：上海市黄浦区修设局道584号4幢106室，首要经买卖务：凡是项目：本领任职、本领斥地、本领磋商、本领互换、本领让渡、本领执行；住房租赁；非栖身房地产租赁；企业处理磋商；集会及展览任职；墟市营销筹划；品牌处理；广告安排、代办；广告创制；常识产权任职（专利代办任职除外）；物业处理；泊车场任职。（除依法须经允许的项目外，凭买卖执照依法自助展开筹备营谋）2023岁终，公司经审计的总资产为52,619.22万元，归属母公司的净资产-1,646.30万元，欠债54,072.45万元，2023年1-12月的买卖收入3,778.90万元，归属母公司的净利润-748.59万元。

　　4)上海尚界投资有限公司，为公司控股股东东方邦际（集团）有限公司间接掌管的属员公司，同一社会信用代码6X0，建设于2009年3月4日，法定代外人胡宏春，注册血本1,000万元，注册所在：上海市徐汇区开邦西道283号3号楼303室，首要经买卖务：创业投资，创意任职，文明营谋筹划、磋商，展览出现任职，衣饰安排，安排、创制、代融租赁），纺织品、打扮鞋帽、工艺礼物、日用百货的出卖，商务讯息磋商。 【依法须经允许的项目，经闭系部分允许后方可展开筹备营谋】2023岁终， 公司经审计的总资产为7,868.06万元，归属母公司的净资产6,352.07万元， 欠债1,515.99万元，2023年1-12月的买卖收入3,899.43万元，归属母公 司的净利润2,196.08万元。 （二）与上市公司的干系闭联 2025年估计产生的购置和出卖商品的平时干系往还，是由本公司及控 股子公司与东方邦际集团或其直接或间接掌管法人之间产生的干系往还。 上述股东与公司的掌管闭联如下：（三）履约才力解析

　　本公司酿成的平时干系往还均与东方邦际集团及其属员企业酿成，因为东方邦际集团资信情景精良，遵照其财政和筹备景况解析，估计其向上市公司付出的金钱酿成坏账的大概性很小。

　　公司与上述干系企业产生的平时往还是正在墟市化运作方法下，往还订价策略和订价按照遵循平允、公道、公然规矩，首要实质囊括供应/担当劳务、付出/收取房钱和购置/出卖商品等。契合公司生长和客户长处需求。授权刻期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有用。干系董事和干系股东对上述平时干系往还的外决需回避外决。

　　公司向以上干系法人采购出卖商品、担当金融任职等，充盈使用干系法人的资源，对本公司本期以及将来财政景况和筹备劳绩不会发生晦气影响。

　　本次平时干系往还属于公司平时经买卖务的必要，不会损害上市公司及中小股东的长处。因干系往还而发生的买卖收入和用度，对上市公司终年的买卖收入和净利润无巨大影响，也不组成较大依赖，对上市公司独立性无影响，没有损害上市公司或中小股东的长处。

　　遵照《上市公司独立董事处理设施》《公司章程》等闭系法则，联结公司实质情景及行业、区域的墟市薪酬秤谌，现拟定公司第十二届董事会独立董事津贴为每人每年8万元（税前），自2024年年度股东大会通过之日起生效，有用期与第十二届董事会任期相似。

　　2024岁终公司金融机构乞贷余额28,850万元（本金），比岁首37,950万元（本金）裁减9,100万元，降幅为23.98%。2024岁终公司银行归纳授信10.70亿元，掌管正在董事会2024年度授权13.10亿元以内。

　　2025年，公司环绕品牌生长主政策、聚焦重点营业生长、加强运营质料、坚贞转型实行新打破的恳求，遵照公司及其控股子公司的筹备生长需求，公司方案2025年度归纳授信额度掌管正在13.50亿元以内。归纳授信额度有用期自股东大会审议通过之日起12个月内。上述授信额度不等于公司的实质融资金额，实质融资金额应正在授信额度内，的确以公司与闭系银行缔结的允诺为准。

　　为满意公司平时筹备和营业生长的需求，2025年度公司拟络续为属员全资子公司向银行等金融机构申请的归纳授信供应担保。

　　遵照公司及子公司营业生长、临蓐筹备等需求，公司拟络续为公司全资子公司供应担保，估计总担保额度为不越过公民币19,000万元，个中为资产欠债率低于70%的公司供应担保的额度不越过公民币5,000万元，为资产欠债率70%以上的公司供应担保的额度不越过公民币14,000万元。担保额度的有用期为股东大会审议通过之日起12个月内有用，担保额度生效后，公司过往经允许但尚未应用的担保额度自然失效。如单笔担保的存续期越过了决议的有用期，则决议的有用期主动顺延至单笔担保终止时止，的确的担保刻期以最终缔结的合同商定为准。正在担保额度有用期内，担保总额度可轮回应用，但公司正在任暂时点的实质对外担保余额不越过19,000万元。公司可能遵照实质情景，将股东大会审议通过的担保额度正在被担保对象之间举行调剂，也可将上述担保额度调剂至公司团结报外范畴内的其他子公司，但对资产欠债率越过70%的担保对象供应担保，仅能从资产欠债率越过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处取得担保额度。

　　公司全资子公司正在上述额度内展开信贷、营业融资、资金等归纳银行营业，正在其授信额度内按照资金需求向闭系银行提出申请，并与本公司商议后治理担保手续。公司举动担保主体供应第三方连带仔肩（即包管）担保方法，的确刻期与担保实质以合同为准。

　　上述归纳授信担保额度有用期自年度股东大会允许本议案的决议作出之日起，刻期一年。为普及公司决定恶果，正在提请公司股东大会允许本次担保事项的条件下，董事会拟授权公司总司理正在估计总担保额度内确定的确担保事宜并订立闭系允诺及文献。

　　筹备范畴：许可项目：食物出卖；酒类筹备；餐饮任职；住所室内化妆装修。(依法须经允许的项目，经闭系部分允许后方可展开筹备营谋，的确筹备项目以闭系部分允许文献大概可证件为准)凡是项目：物品进出口；本领进出口；针纺织品出卖；打扮衣饰批发；打扮衣饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；家居用品出卖；日用品出卖；互联网出卖(除出卖必要许可的商品)；本领任职、本领斥地、本领磋商、本领互换、本领让渡、本领执行；呆板装备出卖；电子、呆板装备保卫(不含特种装备)；专业安排任职；泊车场任职；非栖身房地产租赁；住房租赁；化妆品批发；化妆品零售。(除依法须经允许的项目外，凭买卖执照依法自助展开筹备营谋)

　　筹备范畴：凡是项目：棉纱、劳动珍惜用品的出卖，自有衡宇租赁，针纺成品临蓐、零售、批发，化妆品零售、批发，第一类医疗东西、劳动珍惜用品临蓐，第一类医疗东西筹备，第二类医疗东西筹备。（除依法须经允许的项目外，凭买卖执照依法自助展开筹备营谋）。许可项目：第二类医疗东西临蓐；化妆品临蓐。（依法须经允许的项目，经闭系部分允许后方可展开筹备营谋，的确筹备项目以闭系部分允许文献大概可证件为准）。

　　的确担保允诺将正在上述额度内与银行或闭系机构商议确定，担保允诺实质以届时缔结的闭系合同实质为准。

　　本次对外担保额度估计事项是遵照公司及全资子公司实质临蓐筹备必要做出的估计，有利于普及公司融资决定恶果，满意公司平时资金应用及营业需求，保证临蓐筹备营谋的亨通展开。被担保子公司均为公司全资子公司，公司举动控股股东关于全资子公司平时筹备营谋具有掌管权，担保危机处于可控范畴内，不存正在损害公司及通盘股东长处的情景。

　　被担保公司上海三枪（集团）有限公司迩来一期资产欠债率越过70%，面理会被担保方的筹备处理情景、履约才力，并正在其巨大事项决定及平时筹备处理中具有绝对掌管权，担保危机可控，不存正在损害公司及通盘股东长处的情状，具有须要性和合理性。

　　13,000万元公民币，占公司2024年度经审计归属于上市公司股东的净资产的17.22%。上述担保总额全盘为上市公司对全资子公司供应的担保。截止目前，公司无过期担保。

　　2024年公司邦际营业进出口总额抵达12,658万美元，公司及子公司进出口营业首要以外汇结算，为提防和掌管外币汇率震荡危机，2025年公司及子公司方案正在股份制贸易银行展开以套期保值为方针的金融衍生品往还营业。本次展开金融衍生品往还营业自股东大会决议通过之日起12个月内有用。本事项不组成干系往还，且尚需提交公司股东大会审议。的确情景如下：

　　为规避和消浸汇率震荡带来的筹备危机，公司及子公司方案展开以套期保值为方针的金融衍生品往还营业。拟展开的金融衍生品往还营业以本身营业需求为导向，藏身于公司平时筹备必要，不做渔利性、套利性的往还操作，不会对公司主买卖务生长发生影响。

　　遵照公司实质营业必要，用于上述外汇营业的往还金额不越过公司邦际营业的收付外币金额。方案单笔往还金额不越过500万美元，年累计签约金额不越过1.50亿美元，参加资金为公司自有资金。前述额度内可轮回应用，正在刻期内任暂时点的往还金额（含前述往还的收益举行再往还的闭系金额）不越过前述额度。

　　公司及子公司拟展开的金融衍生品往还囊括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等掌管外汇利率震荡危机的产物。

　　有用期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有用，正在前述额度内，资金可轮回应用。

　　为普及公司决定恶果，正在提请公司股东大会允许本次金融衍生品往还营业的条件下，公司董事会拟授权董事长及董事长授权职员正在上述额度行家使金融衍生品投资决定权并订立闭系合同允诺。授权刻期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有用。

　　公司展开金融衍生品往还营业按照合法、把稳、太平、有用的危机处理规矩，以本身营业需求为导向，藏身于公司平时筹备必要，以规避和提防汇率、利率等危机为方针。然则举行金融衍生品往还营业也将存正在必然的危机，首要囊括：

　　1、墟市危机：因外汇行情更动较大，大概发生因标的利率、汇率等市2、信用危机：公司举行的金融衍生品往还敌手均为信用精良且与公司已确立恒久营业往还的金融机构，但仍存正在潜正在的履约危机；

　　3、客户违约危机：客户应收账款产生过期，货款无法正在预测的接收期内收回，会变成延期交割导致公司耗损；

　　4、内部操态度险：金融衍生品往还营业专业性较强，正在展开往还时，如操作职员未按法则顺序举行金融衍生品往还操作或未能充盈剖判衍生品讯息，将带来操态度险；

　　5、内部掌管危机：外汇金融衍生品往还专业性较强，丰富水准较高，大概会发生因为内控系统不美满变成的危机。

　　1、公司以套期保值为方针展开金融衍生品往还，以外贸营业展开中锁定营业危机敞口为方针，不从事任何地势或骨子上的投资营业，且庄厉遵循审议允许的金融衍生品往还额度，掌管资金范围，不得影响公司平常筹备。

　　2、公司上述营业只承诺与具有合法筹备资历的银行举行往还，目前所采纳的均为低危机金融产物。

　　3、公司展开对应营业，以确切的进出口营业为靠山，往还合同的外币金额不越过基于本身营业的外汇收款预测，金融衍生品营业的交割岁月与预测的外币回款岁月相成亲。

　　4、金融衍生品往还营业正在的确营业操作中，由特意团队独立操作，并酿成营业按期报告机制。

　　决定顺序、讯息远离办法、内部危机通知轨制及危机治理顺序、讯息披露等做出昭着法则。

　　6、公司内部审计部分、董事会审计委员会将会按期、不按期对实质往还合约订立及践诺情景举行核查。

　　公司及子公司拟展开的金融衍生品往还营业是基于公司进出口营业所需，通过外汇金融衍生品的套期保值效用，正在必然水准上规避汇率震荡对公司的影响，加强公司财政的不乱性，契合公司深远生长及通盘股东的长处。

　　公司遵照《企业管帐原则第22号—金融器械确认和计量》《企业管帐原则第24号—套期管帐》《企业管帐原则第37号—金融器械列报》等闭系法则及其指南，对金融衍生品往还营业举行相应的核算与管帐治理，的确以年度审计结果为准。

　　目前公司自有资金阔绰，正在保证公司平时筹备所需资金根蒂上，仍有个别资金闲置。为普及资金应用恶果，公司拟应用额度不越过公民币2亿元的自有资金举行邦债逆回购和委托理财，正在上述额度内，该类资金可能自该事项经公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动应用。

　　目前公司自有资金阔绰，为普及公司自有资金的应用恶果，普及资产回报率，正在保证公司平时临蓐筹备资金需求并有用掌管危机的条件下，方案应用闲置资金举行邦债逆回购和购置理物业物。

　　邦债逆回购和购置中低危机、活动性好的理物业物。正在该额度内，资金可能轮回滚动应用。正在刻期内任暂时点的委托理财金额（含前述投资的收益举行再投资的闭系金额）不越过该投资额度。

　　举行邦债逆回购和购置理物业物的资金起原是公司及子公司的短促闲置自有资金。

　　公司自有资金的投资种类为正在深圳证券往还所、上海证券往还所挂牌往还的有典质且刻期不越过182天（含本数）的邦债逆回购种类，及具有合法筹备资历的银行、证券公司等金融机构出卖的为中低危机、活动性好的理物业物。

　　上述投资金额应用刻期及授权有用期刻期为自本事项经公司股东大会审议通过之日起12个月内。该刻期内上述额度可滚动应用，公司将做好闭系统计职业。

　　1、公司将遵照临蓐筹备必要，本着庄厉掌管危机的规矩，对理物业物庄厉把闭、把稳决定，衡量太平性、投资刻期和收益情景拔取适应的理物业物。但金融墟市受宏观经济境况的影响较大，当邦外里经济形象产生改观时，相应的汇率和利率等墟市代价展现震荡，大概会对公司展开邦债逆回购和委托理财投资营业发生必然影响。

　　2、公司财政共享中央确立资金应用台账，对产物举行备案处理，实时解析和跟踪投资发达及收益，实时发觉并评估大概存正在的影响公司资金太平的危机，并实时选用办法予以掌管。

　　根蒂上执行，不会影响公司平时资金应用及营业展开必要，契合公司和通盘股东的长处。

　　为普及公司决定恶果，正在提请公司股东大会允许本次应用闲置自有资金举行邦债逆回购和委托理财营业的条件下，授权财政总监全权审批治理购置理物业物事宜。

　　遵照《上海市黄浦区公民政府衡宇征收决心》（黄府征[2024]5号），因群众长处必要，上海市黄浦区公民政府决心对公司位于上海市四川南道32号应用权房产举行征收，涉及的征收开发面积为198.54平方米，征收抵偿总价为公民币27,006,397.6元。

　　遵照《上海市黄浦区公民政府衡宇征收决心》（黄府征[2024]5号），公司位于上海市四川南道32号应用权房产被纳入征收范畴，近期，上海市黄浦区住房保证和衡宇处理局、上海市黄浦第五衡宇征收任职事件一齐限公司，拟与公司缔结《上海市邦有土地上衡宇征收抵偿允诺》，征收抵偿总价为公民币27,006,397.6元。本次往还不组成《上市公司巨大资产重组处理设施》法则的巨大资产重组，亦不组成干系往还。

　　本次的征收方为上海市黄浦区住房保证和衡宇处理局，衡宇征收执行单元为上海市黄浦第五衡宇征收任职事件一齐限公司，与公司均不存正在产权、营业、资产、债权债务、职员等方面的闭联。

　　本次往还标的为上海市四川南道32号应用权房。遵照《上海市公有非栖身衡宇租赁合同》记录，上海市四川南道32号衡宇应用权人工本公司，开发面积198.54平方米，衡宇用处为非栖身买卖用房；该房产不存正在典质、质押及其他任何限定让渡的情景，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等邦法办法，不存正在妨害权属转变的其他情景。

　　遵照拟缔结的《上海市邦有土地上衡宇征收抵偿允诺》，经上海房地产估价师事件一齐限公司评估，按照《黄浦区四川南道地块企奇迹单元非栖身衡宇征收抵偿计划》及《黄浦区四川南道地块（企奇迹单元）衡宇征收与抵偿测算单》，此次被征收衡宇价格抵偿款按评估代价的80%盘算，即

　　上海市黄浦区住房保证和衡宇处理局、上海市黄浦第五衡宇征收任职事件一齐限公司拟与公司缔结《上海市邦有土地上衡宇征收抵偿允诺》，首要条目如下：

　　2、被征收衡宇经上海房地产估价师事件一齐限公司评估，衡宇开发面积198.54平方米，评估单价为109,000元/平方米。

　　3、遵照闭系法则及本基地征收抵偿安设计划，被征收衡宇价格抵偿款为公民币17,312,688元。

　　7、抵偿方法为钱币抵偿，本项目抵偿款为公民币27,006,397.6元。

　　8、本允诺生效后，待公司被征收衡宇全盘移交给征收方/衡宇征收执行单元，征收方/衡宇征收执行单元应正在公司搬离原所在90日内向公司付出总共27,006,397.6元的征收金钱。

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