董事会审议解除高级管理人员职务的提案时_欧亚成年男女午夜第一条 为类型华北制药股份有限公司（以下简称公司）董事、高级统制职员去职统制，确保公司统治布局的宁静性和联贯性，保护公司及股东的合法权力，依据《中华公民共和邦公公法》（以下简称《公公法》）、《中华公民共和邦证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交往所股票上市礼貌》等合系法令、行政规则、部分规章、类型性文献（以下统称法令规则）及《华北制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相合规矩，集合公司本质情形，同意本轨制。

　　第二条 本轨制实用于公司整体董事（含独立董事）、高级统制职员因任期届满、辞任、被废除职务或者其他情由去职的情景。

　　（一）合法合规规则。端庄遵从邦度法令规则、部分规章、类型性文献及《公司章程》的哀求；

　　（二）公然透后规则。实时、确凿、可靠、完全、公正地披露董事、高级统制职员去职合系音讯；

　　（三）平定过渡规则。确保董事、高级统制职员去职不影响公司寻常筹划和统治布局的宁静性；

　　第四条 公司董事、高级统制职员去职包括任期届满未蝉联、主动辞任、被废除职务、退息以及其他导致董事、高级统制职员本质去职等情景。

　　第五条 董事、高级统制职员能够正在任期届满以前辞任。董事、高级统制职员辞任该当向公司提交书面免职申报，免职申报中应阐发免职情由。董事辞任的，自公司收到免职申报之日辞任生效。高级统制职员辞任的，自董事会收到免职申报时生效。公司将正在两个交往日内披露相合情形。

　　独立董事正在任期届满条件出辞任的，该当正在免职申报中对任何与其辞任相合或者其以为有需要惹起公司股东和债权人留神的情形举行阐发。公司该当对独立董事辞任的情由及合切事项予以披露。

　　第六条 除合系法令规则另有规矩外，涌现下列规矩情景的，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当依据法令规则及《公司章程》的规矩陆续推行职责：

　　（一）董事任期届满未实时改选，或者董事正在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

　　（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人 数，或者缺陷掌握聚集人的管帐专业人士；

　　（三）独立董事辞任导致董事会或者其特意委员会中独立董事所占比例不相符法令规则或者《公司章程》规矩，或者独立董事中缺陷管帐专业人士。

　　董事提出辞任的，公司该当正在六十日内实行补选，确保董事会及其特意委员会组成相符法令规则和《公司章程》的规矩。

　　第七条 董事、高级统制职员正在任职时代涌现《公公法》等法令规则规矩不得掌握公司董事、高级统制职员的情景的，或者独立董事涌现不相符《公公法》等法令规则规矩的任职资历条目或者独立性哀求的，合系董事、高级统制职员该当顷刻截至履职并由公司按相应规矩废除其职务。

　　股东会可正在董事任期届满前废除其职务，决议作出之日或决议确定的解任之日起解任生效。向股东会提出废除董事职务提案方，应供应废除董事职务的原故或者根据。股东会审议废除董事职务的提案时，该当由出席股东会的股东所持外决权的过折半通过。

　　董事会可正在高级统制职员任期届满前废除其职务，决议作出之日解任生效。向董事会提出废除高级统制职员职务提案方，应供应废除高级统制职员职务的原故或根据。董事会审议废除高级统制职员职务的提案时，该当由整体无相干联系董事过折半通过，同时拟被废除高级统制职员职务的董事该当回避外决。

　　第八条 合系董事会、股东会召开前，公司应报告拟被废除职务的董事、高级统制职员，并见告其有权正在聚会长进行申辩。董事、高级统制职员能够采取正在聚会长进行口头抗辩，也能够事条件交书面陈述，并可哀求公司将陈述传递给其他董事或者股东。聚会该当对董事、高级统制职员的申辩原故举行审议，归纳推敲解职原故和董事、高级统制职员的申辩后再举行外决。

　　独立董事正在任期届满前被废除职务并以为废除职务原故欠妥的，能够提出反驳和原故，公司该当实时予以披露。

　　第九条 无正当原故，正在任期届满前解任董事的，董事能够哀求 公司予以补偿。公司该当根据法令规则、《公司章程》的规矩及聘任合同的合系商定，归纳推敲众种身分确定是否补充以及补充的合理数 额。

　　第十条 董事、高级统制职员应正在去职后两个交往日内委托公司通过上海证券交往所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、去职时光等私人音讯。

　　第十一条 公司披露董事、高级统制职员离任通告的，该当正在通告中阐发离任时光、离任的全体情由、离任的职务、离任后是否陆续正在公司及其控股子公司任职（如陆续任职，阐发陆续任职的情形）、是否存正在未推行完毕的公然允许（如存正在，阐发合系保证举措）、离任事项对公司影响等情形。

　　第十二条 董事、高级统制职员去职生效或者任期届满，应向公司办妥悉数移交手续，其对公司和股东继承的诚实责任，正在任期已毕后并欠妥然废除，正在《公司章程》规矩的合理限期内已经有用。董事、高级统制职员正在任职时代因履行职务而准许担的仔肩，不因离任而免去或者终止，存正在违反合系允许或者其他损害公司长处举动的，董事会该当接纳需要权术深究合系职员仔肩，准确保护公司和中小投资者权力。

　　第十三条 离任董事、高级统制职员因违反《公公法》等合系法令规则、《公司章程》的合系规矩，给公司变成牺牲的，公司有权哀求其继承相应的补偿仔肩，涉及违法坐法的将移送公法坎阱深究刑事仔肩。

　　第十四条 董事、高级统制职员正在任时代作出的公然允许，无论其去职情由奈何，均应推行。若董事、高级统制职员去职时尚未推行完毕公然允许，去职董事、高级统制职员应正在去职条件交书面阐发，精确未推行完毕允许的全体事项、估计实行时光及后续推行策画，公司正在需要时可接纳相应举措促使去职董事、高级统制职员推行允许。

　　第十五条 董事、高级统制职员去职后，不得欺骗原职务影响作对公司寻常筹划，或者损害公司及股东长处。董事、高级统制职员对公司贸易诡秘保密的责任正在其任期已毕后已经有用，直至该诡秘成为公然音讯；其他责任的赓续时代该当依据公正的规则决策，视事务发作与离任之间时光的是非，以及与公司的联系正在何种情形和条目下已毕而定。

　　第十六条 董事、高级统制职员去职后该当基于诚信规则实行涉及公司的未尽事宜，落后｜后进公司诡秘，推行与公司商定的不逐鹿责任。

　　第十七条 董事、高级统制职员正在交易公司股票及其衍生种类前，该当知悉《公公法》《证券法》等法令规则、类型性文献合于黑幕交往、利用墟市、短线交往等禁止举动的规矩，不得举行违法违规的交往。

　　（二）董事、高级统制职员正在任期届满前去职的，该当正在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵从以下规矩：

　　1.每年通过荟萃竞价、大宗交往、订定让渡等式样减持的股份， 不得跨越其所持公司股份总数的百分之二十五，因公法强制履行、担当、遗赠、依法瓜分物业等导致股份蜕变的除外。董事和高级统制职员所持股份不跨越一千股的，可一次总共让渡，不受前款让渡比例的范围；

　　第十九条 去职董事、高级统制职员对持有股份比例、持股限期、蜕变式样、蜕变数目、蜕变代价等作出允许的，该当端庄推行所作出的允许。

　　第二十条 去职董事、高级统制职员的持股蜕变情形由公司董事会秘书担负监视，如有必要实时向羁系部分申报。

　　第二十一条 本轨制未尽事宜，应依照相合法令规则、类型性文献以及《公司章程》的相合规矩履行；本轨制与法令规则、类型性文献以及《公司章程》的相合规矩纷歧律的，以相合法令规则、类型性文献以及《公司章程》规矩为准。

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