大宗商品指数海航控股已制定《关联方逾期应收债权管理办法》截至本申报书签定日，天羽飞训上述注册字号均合法、有用，未设定典质或任何第三方权力，天羽飞训具有的上述注册字号不存正在其他庞大权属争议、缠绕或潜正在缠绕的状况。

　　截至本申报书签定日，天羽飞训的域名合法、有用，未设定典质或任何第三方权力，天羽飞训具有的域名不存正在其他庞大权属争议、缠绕或潜正在缠绕的状况。

　　截至本申报书出具之日，天羽飞训的上述预备机软件著作权均合法、有用，未设定典质或任何第三方权力，天羽飞训具有的上述软件著作权不存正在其他庞大权属争议、缠绕或潜正在缠绕的状况。

　　截至本申报书出具之日，天羽飞训具有的1项作品著作权共1项，整个处境如下：

　　截至本申报书出具之日，天羽飞训的作品著作权合法、有用，未设定典质或任何第三方权力，天羽飞训具有的作品著作权不存正在其他庞大权属争议、缠绕或潜正在缠绕的状况。”

　　天羽飞训具有的浩瀚软件著作权正在创造收入方面具有众维度的焦点价格与紧要功劳，首要展现正在以下几个方面：

　　（1）提拔航行陶冶质料与作用，加强商场竞赛力：航行模仿机限度编制、航行视景约束编制、直升机模仿航行陶冶编制等软件著作权，或许优化航行陶冶境况与流程。通过供应高精度的视景模仿、精准的航行限度模仿等，提拔航行陶冶的传神水平和成果，知足航空公司及航行陶冶机构对高质料航行陶冶的需求，吸引更众客户添置航行陶冶效劳，从而直接添补公司正在航行陶冶交易板块的收入。同时，航行陶冶约束编制、陶冶准备约束编制等竣工了陶冶流程的音信化与样板化，升高陶冶作用，低浸陶冶本钱，正在保险陶冶质料的条件下，为公司创造更众利润空间。

　　（2）优化航材约束，提拔维修职责的作用和质料，低浸运营本钱：航材约束编制或许竣工航材音信的慎密化约束，实现航材音信编辑、盘查、预留、锁定、自愿发料和音信反应等成效，合理摆设航材备件，升高航材操纵率，低浸备件库存本钱，为公司自己运营节减开支。工程约束平台、飞机维修模仿陶冶编制等软件著作权，竣工模仿机维修流程中工程身手音信的有用约束、集成使用、数据共享和及时显示，升高公司自己维修职责的作用和质料，削减维修本钱，保险模仿机安静运转。

　　（3）保险编制不乱运转，低浸运营危机：陶冶机房动力境况监控编制、模仿机操纵爱护编制等软件著作权，保险了公司焦点交易编制的不乱运转。通过及时监控和约束机房境况、模仿机兴办等，实时发觉并处理潜正在题目，避免因编制障碍导致的交易终了和经济牺牲，不乱牢靠的编制运转也为公司供应高质料的效劳奠定根柢，加强客户信赖，保险公司收入的不乱由来。

　　（4）数据驱动计划，升高资源摆设作用：陶冶数据收罗约束编制、航行陶冶质料智能评估编制等软件著作权，或许收罗和剖判大批的陶冶数据和交易数据，为公司计划供应数据援助。通过对数据的深化发掘和剖判，公司可能加倍精准地领略商场需求、客户偏好、交易运营状态等，从而优化资源摆设，合理调剂交易战术，升高运营作用，低浸运营危机，竣工收入的最大化增加。

　　对付字号类、著作权类无形资产的评估，评估职员查阅了合同、合联原始凭证及发票等材料，因为原始博得的大个人字号类、著作权类无形资产正在策划流程中扫数用度化措置，因而没有账面价格。本次评估畛域中的字号类、著作权类无形资产目前商场上无法博得同类往还案例，不行采用商场法评估；商讨到身手自己的本钱与收益的弱对应性，遵循对纳入评估畛域的无形资产的价格剖判及评估职员搜罗的材料，字号类、著作权类无形资产可举动一项身手类无形资产组合举行评估，具备选用收益法举行评估的条目。

　　身手类无形资产组合为企业创造的逾额收益是企业收入中的一个人，价格的崎岖取决于逾额收益的众少，逾额收益可能采用以发售收入、净利润或净现金流量举动预备根柢举行分成确定；凭借企业交易处境和财政核算本事，连接本次评估对象的特征，采用主业务务收入举动分成根柢较为适宜，因而本次采用收益法评估，其根基预备公式如下：

　　委估的身手类无形资产组合为包蕴软件著作权、字号等，共计57项，首要是被评估单元为了配套航行模仿机陶冶而研发的合联音信、约束、数据、监测等无形资产，被评估单元通过使用身手类无形资产组合升高了操纵作用，提拔客户相信度，有助于交易延续性。截止至评估基准日，爱护均处于寻常状况。

　　评估基准日尚正在行使于临盆策划的无形资产均处于有用期内，本次评估采用归纳经济寿命来确定委估无形资产组合的经济寿命。商讨各项著作权类及字号权无形资产的特质，参考被评估单元对无形资产经济寿命剖判，连接中邦民用航空局、邦度起色和鼎新委员会、交通运输部公布的《“十四五”民用航空起色策划》，本次预测归纳经济寿命由基准日至2033年。

　　通过对被评估单元异日几年的收入预测处境和行业起色趋向等，身手类无形资产组合首要出席陶冶收入的功劳，经统计剖判身手类无形资产组合创造的主业务务收入预测处境如下：

　　邦外里对付专利身手分成率的探索有良众，笼络邦商业和起色结构对各邦专利身手合同的分成率做了大批的考核统计职责，考核结果显示，专利身手分成率普通为产物净售价的0.5%-10%，而且行业特质相等显明。凭借邦度学问产权局揭晓的最新的专利执行许可数据统计剖判组编制的“十三五”邦民经济行业（门类）专利执行许可统计外，被评估单元所处行业未列入统计外中，本次评估采用各行业均匀数举动分成率，即为5.1%。

　　正在科技前进和身手升级的历程中，原有身手先辈性逐步低浸，所以基准日纳入本次评估畛域的无形资产对应的逾额收益逐步削减，即分成率逐步削减。通过对该等无形资产对应的身手先辈水平、产物经济效益及商场前景、取代身手或产物起色状态等方面的归纳剖判，经剖判，确定正在2025年至2033年时候，从2030年入手每年分成率正在上年根柢上消浸5%。

　　折现率是将异日的收益折算为现值的系数，它展现了资金的年光价格。此次评估采用邦际通用的社会均匀收益率模子来估测评估中实用的折现率。

　　本次评估参照邦度现在已发行的到期日距评估基准日10年及以上的中永远邦债到期收益率的均匀水准确定。通过盘查同花顺iFinD数据编制，该邦债到期收益率的均匀值为1.68%，即rf为1.68%。

　　影响危机酬谢率的要素囊括商场危机、资金危机和约束危机。遵循无形资产特征和目前评估向例，各个危机系数以设定基数10%乘以取值比例求取，整个数据测算如下：

　　无形资产评估价格大幅增加的来由为无形资产首要为软件著作权，研发流程中已用度化，并未变成账面价格，若将用度化的研发用度举行还原，无形资产账面原值为6,662.34万元，本次无形资产评估值为9254.01万元，将两者举行增减值斗劲，评估增值2,591.67万元，增值率为38.90%。

　　无形资产账面原值仅为无形资产博得的原始本钱，正在常日策划流程中，无形资产正在航行陶冶中起到撙节本钱、升高作用等枢纽效力，为航行陶冶收益供应相应功劳，正在天羽飞训异日策划收入可连接不乱预测的条目下，通过收益法测算无形资产对收入的功劳占比，从而估算无形资产价格更合理。

　　经核查，银河证券以为，通过核查无形资产的对付标的公司交易发展所起到的效力，以及对付业务收入的首要功劳价格，比拟剖判评估的首要参数及流程，以为本次评估中无形资产的评估价格增值幅度较大具备合理性。

　　经核查标的公司无形资产的合联材料，向标的公司领略无形资产正在策划流程中的效力，中威正信以为，无形资产对付交易发展及营收周围的起到首要价格功劳，比拟评估首要参数及流程，以为无形资产评估价格大幅增加具备合理性。

　　草案显示，公司及相干方为标的公司首要客户，2024年收入占比82.49%，个中相干方收入占比21.7%，本次收购实现后前述往还将新增为海航控股相干发售及应收款。其它草案显示，海航控股相干刚直在申报期内存正在出席天羽飞训策划的处境。

　　请公司：（1）增加披露公司相干方出席标的公司经业务务的整个处境，解释正在标的公司资产出售的处境下相干方连接出席策划的来由及合理性，是否仍本质由公司及相干方举行限度，连接交易收入占比解释标的公司策划是否具备独立性，是否存正在向公司及相干方甜头倾斜或通过甜头让与调剂收购代价等状况；（2）连接标的公司现相合联方应收款回款处境，解释上市公司并外收购实现后是否会存正在应收账款无法接管的危机，若形成合联坏账牺牲是否会进一步影响上市公司功绩，对此公司拟采纳的应对手段。请独立财政垂问、独立董事发布睹解。

　　（一）增加披露公司相干方出席标的公司经业务务的整个处境，解释正在标的公司资产出售的处境下相干方连接出席策划的来由及合理性，是否仍本质由公司及相干方举行限度，连接交易收入占比解释标的公司策划是否具备独立性，是否存正在向公司及相干方甜头倾斜或通过甜头让与调剂收购代价等状况；

　　公司已正在《草案》“第四章标的公司根基处境”之“五、股权机合及限度相干处境”之“（五）公司章程或合联投资契约中也许对本次往还形成影响的首要实质，高级约束职员的陈设，是否存正在影响资产独立性的契约或其他陈设”，就“公司相干方出席标的公司经业务务的整个处境”增加披露如下：

　　2020年6月，上市公司将其持有的天羽飞训100%股权让渡给空港集团，空港集团成为天羽飞训控股股东。航空集团旗下航空公司为天羽飞训第一大客户。航空安静是航空公司的人命线，为使合联航行陶冶交易知足航司的安静管控哀求，正在知足天羽飞训控股股东样板策划哀求条件下，截至本重组申报书出具之日，航空集团存正在派驻现场监视职员出席天羽飞训常日经业务务约束的处境，整个处境如下：

　　2022年7月，经时任天羽飞训董事长授权，航空集团高级约束职员举动被授权人，以代董事长的外面出席天羽飞训常日策划。涉及公司庞大事项由董事长提请践诺需要计划措施。2024年3月13日至今，天羽飞训接到股东空港集团通告提拔约束层级，调换公司章程及法定代外人，天羽飞训不设立董事会、只设立推广董事，并向治下各单元发出书面通告明晰逗留由签定授权公司辅导具名，涉及合同签定、操纵业务执照等计划事项需遵循章程哀求报请股东单元，按股东单元计划措施审批计划。

　　最先，民航局近年来连接加强拘押力度，比方整个践诺CCAR-121规范，哀求航司正在机组资源、安静培训等枢纽务必到达更高天性。天羽飞训举动航空集团合联航司焦点的航行陶冶效劳商，需确保其陶冶系统与航司运营规范有用连结。

　　其次，航行员培训直接影响到航司安静航行纪录，天羽飞训每年承受约十五万小时的航行陶冶劳动，航司与天羽飞训股东方、策划约束团队正在约束上的协同，有助于削减跨企业疏导的损耗，确保安静战略推广的连贯性。

　　结果，航空集团的航行安静约束水准熟行业中处于前哨，航空集团哀求旗下各航司结壮推动民航各项安静拘押轨制，也会对旗下各航司安静约束举行常日监视，加倍会出格眷注危机前置性戒备本领的落实处境。特业职员的航行陶冶为危机前置性戒备的焦点枢纽，有需要对该枢纽举行有用监控。

　　遵循天羽飞训现行有用的公司章程，公司不设董事会，仅创立推广董事。空港集团向天羽飞训委派了推广董事兼总司理。固然航空集团因民航安静危机管控需求委派职员出席到天羽飞训常日策划事项，但庞大事项仍由空港集团委派推广董事兼总司理最终践诺相应的计划措施，航空集团不组成对天羽飞训执行限度，空港集团为天羽飞训控股股东。

　　4、连接交易收入占比解释标的公司策划是否具备独立性，是否存正在向公司及相干方甜头倾斜或通过甜头让与调剂收购代价等状况。

　　2023年、2024年及2025年1-4月，标的公司由来于航空集团及其统一限度下航司的收入占业务收入的比例分歧为82.83%、82.49%及81.13%，占斗劲大，合适民航特业培训行业的特征。自设立至今，其均以航空集团及其统一限度下航司的特业培训为首要交易由来，未因资产出售形成较大转折。

　　2020年6月，标的公司正在被出售给空港集团之后，正在职员、资产、财政、机构方面均与航空集团及其统一限度下航司相断绝，由空港集团限度标的公司的公司处分和庞大策划计划。因为航空集团及其统一限度下航司为天羽飞训紧要客户，为使合联航行陶冶交易知足航司哀求，正在知足天羽飞训控股股东样板策划哀求条件下，海航控股相干刚直在申报期内存正在出席天羽飞训经业务务的处境，上述出席经业务务的处境不影响天羽飞训股东空港集团对庞大事项的计划，是民航培训交易发展所必要的措施，合适行业向例；其它，天羽飞训亦是航空集团及其统一限度下航司首要的航行陶冶机构，两边永远互助不乱。综上，天羽飞训的策划具有独立性。

　　标的公司供应航行培训交易的订价凭借方面，首要遵循商场上供应肖似交易的其他企业的代价为参考举行商场化订价。商讨到航空集团及其统一限度下航司的收入占比达80%以上，相较于第三方客户，对航空集团及其统一限度下航司的发售代价会正在合理畛域内举行扣头，合适行业向例，具备合理性。

　　合同条件方面，天羽飞训遵循中邦民航局的相合陶冶规范发展航行员、乘务员培训交易并磨练是否到达培训规范。焦点合同条件不因是否为焦点客户而有所差异。

　　2019年至2024年，标的公司为海航控股及相干方供应航行陶冶的小时数和航行陶冶收入占比整个仍旧不乱，未因资产出售形成较大幅度的转折。

　　申报期内，标的公司和海航控股及相干方不存正在或潜正在有形资产、无形资产或收益权等方面通过有偿或无偿的式样，相互予以对方扫数、据有或行使的举动。

　　本次往还以评估申报的评估价格为根柢，经两边交涉确定往还代价。收购代价公道，亦不存正在其他也许导致往还代价形成转化的甜头让与举动。

　　综上所述，标的公司策划具备独立性，可能自助计划公司常日策划事项，不存正在向海航控股及相干方甜头倾斜或通过甜头让与调剂收购代价等状况。

　　经核查，银河证券以为：就截止到目前天羽飞训受汗青遗留来由而变成的航空集团常日出席策划约束之形式，参照上述来由有其分外性和需要性；是基于民航业的分外性及航空运输业对安静航行的高哀求，具备合理性；该等公司处分处境有助于标的公司正在民航规章的拘押下更好地为客户供应效劳，正在申报期内未形成策划约束题目，未对标的公司的常日策划形成晦气影响；天羽飞训的本质限度人工海南省邦资委，且正在上市公司海南机场年报及审计申报中如实反响及披露。固然天羽飞训来自航空集团及其统一限度下的航司交易收入占斗劲高，但标的公司策划具备独立性，不存正在向公司及相干方甜头倾斜或通过甜头让与调剂收购代价等状况。本次往还实现后，标的公司将纳入海航控股的处分管控系统，并将对内部限度轨制联合举行修订和完好，上述航空集团出席策划的状态将得以彻底处理，该等事项不会对本次往还组成庞大晦气影响。

　　5、公司独立董事以为：海航控股相干方出席标的公司经业务务的处境，是基于民航业的拘押下，海航控股相干方为确保治下航司运营规范与标的公司陶冶系统有用连结采纳的需要手段，有助于升高航空公司危机管控才能，咱们以为上述出席策划的处境具备合理性，不影响标的公司的独立策划，不存正在向公司及相干方甜头倾斜或通过甜头让与调剂收购代价等状况。

　　（二）连接标的公司现相合联方应收款回款处境，解释上市公司并外收购实现后是否会存正在应收账款无法接管的危机，若形成合联坏账牺牲是否会进一步影响上市公司功绩，对此公司拟采纳的应对手段。请独立财政垂问、独立董事发布睹解。

　　1、截至2025年4月末，标的公司应收上市公司相干方款子及回款处境如下外：

　　截至2025年4月末，天羽飞训对海航控股相干方应收账款余额占其应收账款余额46,759.26万元的比例为71.79%。截至2025年6月30日，上述应收账款回款合计1,432.03万元。固然基于相干方单元汗青履约处境、现在状态以及异日策划预测的归纳评估，估计并外后应收账款的回款存正在肯定不确定性，但标的公司已整个推广与上市公司相仿的管帐战略及坏账计提规范。整个而言，遵循上市公司联合的坏账计提比例，标的公司2023年针对相干方应收账款计提坏账打定-2,779.13万元，2024年计提金额为-162.57万元，两年计提金额对本次往还实现后上市公司利润总额的影响比例分歧为6.72%和0.15%，均处于较低水准，商讨到计提比例已充实反响汗青牺牲履历及前瞻性危机调剂，并外后因相干方应收账款形成的坏账牺牲对上市公司整个功绩的影响将处于可控畛域内，不会对剩余才能和策划收获组成庞大晦气影响。

　　为低浸天羽飞训应收账款接管危机，航空集团已出具容许，将促进各相干方同意准备并实时归还合联欠款，如其不行实时送还的，航空集团将供应资金援助协助其归还欠款。其它，为样板相干方过期应收债权，海航控股已同意《相干方过期应收债权约束想法》，该想法实用于本次往还实现后的天羽飞训。

　　经核查，银河证券以为：本次收购实现后，天羽飞训将成为海航控股子公司，纳入海航控股的内控系统。若标的公司应收海航控股相干方款子无法按时回款，从而形成合联坏账牺牲，将对标的公司及上市公司的经业务绩形成肯定影响。为低浸天羽飞训应收账款接管危机，航空集团已出具容许，将促进各相干方同意准备并实时归还合联欠款，如其不行实时送还的，航空集团将供应资金援助协助其归还欠款。其它，为样板相干方过期应收债权，海航控股已同意《相干方过期应收债权约束想法》，该想法实用于本次往还实现后的天羽飞训。上述手段具备肯定可行性及合理性，有助于低浸标的公司应收账款接管的危机。上述事项不会对标的公司连接策划才能组成庞大晦气影响。

　　公司独立董事以为：本次收购实现后，天羽飞训将成为海航控股子公司，纳入海航控股的内控系统。为低浸天羽飞训应收账款接管危机，航空集团已出具容许，将促进各相干方同意准备并实时归还合联欠款，如其不行实时送还的，航空集团将供应资金援助协助其归还欠款。其它，为样板相干方过期应收债权，海航控股已同意《相干方过期应收债权约束想法》，该想法实用于本次往还实现后的天羽飞训。咱们以为，上述手段具备肯定可行性及合理性，有助于低浸标的公司应收账款接管的危机。咱们将连接依法依规践诺独立董事职责，促进公司踊跃胀舞航空集团及合联相干方厉刻践诺还款容许，爱护上市公司整个甜头，维护中小股东合法权力。

　　草案显示，公司拟以现金式样收购标的公司100%股权，往还作价7.99亿元。公司2024年尾资产欠债率98.91%，远高于行业均匀水准。钱银资金、往还性金融资产余额合计119.09亿元，远低于短期告贷、永远告贷、一年内到期的活动欠债等有息欠债余额合计619.14亿元。

　　请公司：（1）增加披露本次现金收购的整个资金由来，连接公司资产欠债机合、存量债务处境及偿债陈设、资金处境等，解释公司采用现金式样收购往还的来由及合理性；（2）连接公司现有常日策划资金付出、偿债准备等，解释本次现金收购是否会影响公司常日策划周转及债务归还，是否会加至公司现有财政资金压力。请独立财政垂问发布睹解。

　　（一）增加披露本次现金收购的整个资金由来，连接公司资产欠债机合、存量债务处境及偿债陈设、资金处境等，解释公司采用现金式样收购往还的来由及合理性；

　　公司已正在《草案》之“第一章本次往还概略”之“三、本次往还的整个计划”“（六）往还资金由来”增加披露了本次往还的整个资金由来为自有资金，整个为常日策划勾当中博得的现金流入。

　　（1）公司受崩溃重整及疫情影响，截至2022年尾资产欠债率为99.67%。2023年此后，航空业稳步苏醒，公司经业务绩逐渐向好，资产欠债机合正在逐渐优化，截至2024岁终，公司资产欠债率降至98.91%，消浸0.76个百分点。

　　（2）截至2024年尾，公司短期告贷、永远告贷、一年内到期的非活动欠债等有息欠债余额合计619.14亿元。个中，短期告贷20.09亿元，一年内到期的非活动欠债123.87亿元，永远告贷475.18亿元。

　　公司短期告贷20.09亿元首要为银行单据贴现、信用证贴现告贷，后续根基有足额的保障金举行归还。

　　一年内到期的非活动欠债中，租赁欠债86.49亿元、永远告贷28.38亿元、估计欠债7.52亿元、永远应付款1.12亿元、其他0.35亿元。一年内到期的租赁欠债和一年内到期的估计欠债94.01亿元，首要为公司需求支出的飞机房钱和飞机及煽动机退租检打定金，以上策划性欠款公司通过常日策划获取资金保险。

　　永远告贷首要为崩溃重整留债，遵循《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整准备》，留债告贷克日10年，半年付息，每年还本（以2022年为第一年，自第二年起逐年还本，还本比例分歧为2%、4%、4%、10%、10%、15%、15%、20%、20%）。跟着公司信用的逐渐复兴，融资形势正正在连续翻开，公司已取得众家金融机构批复授信，有助于进一步充塞公司现金流气力，为公司各样投融资付出供应保险。

　　（3）截至2024年尾，公司钱银资金余额合计115亿元（个中现金及现金等价物为14.58亿元）。公司现金及现金等价物余额已可遮盖往还资金需求。

　　综上，公司有足额的自有资金支出本次往还资金，遴选现金式样实现收购往还具备合理性。

　　经核查，银河证券以为：本次上市公司采用自有资金及现金式样支出往还对价具备合理性。

　　（二）连接公司现有常日策划资金付出、偿债准备等，解释本次现金收购是否会影响公司常日策划周转及债务归还，是否会加至公司现有财政资金压力。请独立财政垂问发布睹解。

　　1、本次现金收购是否会影响公司常日策划周转及债务归还，是否会加至公司现有财政资金压力

　　（1）公司现有常日策划付出首要为航油款、起降费、飞机房钱、飞发维修付出、工资薪金、各样税金等款子。跟着民航商场的复兴，公司通过众方面手段保险常日策划所需资金：通过增强航路收集组织，拓展众元化产物发售，提拔临盆策划效益；进一步增强慎密化约束，整个窒碍各交易系统策划中的“跑、冒、滴、漏”，全方位提拔运营效益；完好相干往还约束轨制，增强相干往还账期管控及款子催收等。2024年公司策划勾当形成的现金流量净额为141.33亿元，剔除支出的其他与筹资勾当相合的现金中归还租赁欠债支出的金额91.60亿元，公司策划勾当形成的现金流量净额仍有49.73亿元。

　　（2）针对短期告贷和永远告贷等有息欠债，公司短期告贷首要为银行单据贴现、信用证贴现告贷，后续根基有足额的保障金举行归还。永远告贷首要为崩溃重整留债，遵循《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整准备》，留债告贷克日10年，半年付息，每年还本（以2022年为第一年，自第二年起逐年还本，还本比例分歧为2%、4%、4%、10%、10%、15%、15%、20%、20%）。公司将踊跃开采融资渠道，足够融资产物，进一步争取发债、银团贷款、留债回贷等，实时补足偿债资金。

　　综上，本次现金收购不会影响公司常日策划周转及债务归还，不会加至公司现有财政资金压力。

　　经核查，银河证券以为，本次现金收购不会对公司常日策划周转及债务归还形成庞大晦气影响，不会加至公司现有财政资金压力。

　　证券代码：600221、900945证券简称：海航控股、海控B股编号：临2025-079

　　海南航空控股股份有限公司合于本次往还底细音信知恋人生意股票处境的自查申报

　　本公司董事会及全面董事保障本通告实质不存正在任何伪善记录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质的真正性、确切性和完善性承受执法义务。

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“海航控股”）拟以支出现金的式样添置海南空港开荒财富集团有限公司（以下简称“往还对方”）持有的海南天羽航行陶冶有限公司100.00%股权（以下简称“本次往还”）。遵循《上市公司庞大资产重组约束想法》合联法则，本次往还组成庞大资产重组。

　　遵循《上市公司庞大资产重组约束想法》《公然荒行证券的公司音信披露实质与式子规矩第26号——上市公司庞大资产重组》《上市公司拘押指引第5号——上市公司底细音信知恋人备案约束轨制》《拘押法例实用指引——上市类第1号》《上市公司拘押指引第7号——上市公司庞大资产重组合联股票极度往还拘押》等执法法则的哀求，公司对本次往还底细音信知恋人及其直系支属生意上市公司股票的处境举行了自查，整个如下：

　　本次往还的底细音信知恋人生意上市公司股票处境的自查时候为初度披露本次重组事项前六个月至《海南航空控股股份有限公司庞大资产添置申报书（草案）》（以下简称“《庞大资产添置申报书（草案）》”）披露的前一日，即2024年12月6日至2025年6月6日（以下简称“自查时候”）。

　　（二）往还对方及其控股股东、董事、监事、高级约束职员或首要担当人及合联知情职员；

　　遵循中邦证券备案结算有限义务公司上海分公司出具的《音信披露责任人持股及股份调换盘查注明》及其附件《股东股份调换明细清单》、本次合联主体出具的自查申报等，正在自查时候内，前述纳入本次往还核查畛域内的自然人及机构存正在以下生意上市公司股票的状况：

　　针对上述自查时候生意股票的举动，本次往还的独立财政垂问中邦银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）及本次往还的执法垂问北京德恒状师事情所访说了合联底细知恋人，并博得了其出具的声明和容许，合联首要实质整个如下：

　　“1.自己正在上述自查时候生意上市公司股票的举动，是基于对二级商场往还处境及海航控股股票投资价格的自行剖断而举行的操作，纯属部分投资举动，与本次庞大资产重组不存正在相干相干。

　　2.除上述生意海航控股股票的状况外，自己及其他直系支属不存正在自查时候生意海航控股股票的举动。

　　3.自己不存正在吐露相合底细音信或者创议他人生意海航控股股票、从事商场独霸等禁止的往还举动，亦不存正在获取或诈欺底细音信举行股票投资的动机。

　　4.若上述生意上市公司股票的举动违反合联执法法则或证券主管陷坑颁发的样板性文献，自己容许将上述时候生意股票所得收益上缴上市公司。

　　5.正在上市公司本次庞大资产重组往还执行完毕前，自己将厉刻遵从执法法则合于禁止底细往还的法则，不诈欺底细音信举行上市公司股票的生意。

　　自己保障上述声明是真正、确切、完善的，保障不存正在任何伪善记录、误导性陈述或庞大脱漏，并知悉上述容许也许导致的执法后果，如违反上述容许自己容许承受相应的执法义务。”

　　银河证券控制本次往还的独立财政垂问，正在自查时候持有或生意上市公司挂牌往还股票（600221.SH、900945.SH）的处境如下：

　　针对银河证券正在自查时候生意上市公司股票的上述举动，银河证券出具《合于生意海南航空控股股份有限公司股票处境的自查申报》，针对上述生意上市公司股票的举动，银河证券解释如下：

　　“本公司已厉刻遵从合联执法法则和公司各项规章轨制，实在推广内部音信断绝轨制，充实保险了职业操守和独立性。本公司设备了厉刻的音信断绝墙机制，各交易之间正在机构创立、职员、音信编制、资金账户、交易运作、策划约束等方面的独立断绝机制及保密音信的约束和限度机制等，以提防底细往还及避免因甜头冲突产生的违法违规举动。

　　上述股票生意举动，是基于对二级商场往还处境及海航控股股票投资价格的自行剖断而举行的操作，与本次往还无任何相干，不存正在诈欺本次往还的底细音信生意海航控股股票的状况；本公司不存正在吐露相合底细音信或者创议他人生意海航控股股票、从事商场独霸等禁止的往还举动，亦不存正在获取或诈欺底细音信举行股票投资的动机。”

　　除上述状况外，纳入本次往还核查畛域内的其他自然人及机构正在自查时候内不存正在于二级商场生意上市公司股票的状况。

　　经自查，遵循中邦证券备案结算有限义务公司上海分公司出具的《音信披露责任人持股及股份调换盘查注明》及其附件《股东股份调换明细清单》、本次重组底细音信知恋人签定的自查申报、存正在生意状况的合联职员的访说纪录及出具的容许，公司董事会以为：正在自查时候内，除本通告“三、核核对象正在自查时候内生意股票的处境”所列状况外，自查畛域内其他机构、职员均不存正在生意海航控股股票的状况。正在前述主体出具的自查申报、访说纪录、声明及容许真正、确切、完善的条件下，上述底细音信知恋人正在自查时候生意上市公司股票的举动不属于诈欺本次往还的底细音信举行的底细往还举动，对本次往还不组成本质性执法抨击。

　　遵循中邦证券备案结算有限义务公司出具的《音信披露责任人持股及股份调换盘查注明》《股东股份调换明细清单》、本次往还合联底细知恋人等合联方出具的自查申报、存正在生意状况的合联机构和职员出具的声明与容许、对合联自然人的访说，经充实核查，本次往还的独立财政垂问中邦银河证券股份有限公司以为：

　　正在上述底细音信知恋人等合联方出具的自查申报及合联声明真正、确切、完善的条件下，上述合联自然人和机构正在自查时候生意海航控股股票的举动不属于诈欺本次往还的底细音信举行的底细往还举动，对本次往还不组成本质性执法抨击；除上述处境外，纳入本次往还核查畛域内的其他底细知恋人正在自查时候不存正在于二级商场生意海航控股股票的处境。

　　遵循中邦证券备案结算有限义务公司上海分公司出具的《音信披露责任人持股及股份调换盘查注明》、《股东股份调换明细清单》、核查畛域内合联底细音信知恋人出具的自查申报以及存正在生意状况的合联机构和职员出具的解释、容许，并连接对合联职员的访说，同时商讨到本次核查本领存正在肯定客观控制，北京德恒状师事情所以为：

　　基于本次往还的底细音信知恋人核查畛域及合联机构和职员的自查处境，正在前述主体出具的自查申报、解释、容许及合联访说实质真正、确切、完善的条件下，该等主体正在自查时候生意上市公司股票的举动不属于《证券法》所禁止的证券往还底细音信知恋人诈欺本次往还的底细音信从事证券往还的举动，不会对本次往还组成本质性执法抨击。

　　证券日报网所载作品、数据仅供参考，操纵前务请注意阅读执法声明，危机自大。

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